Доля ооо принадлежит самому ооо

Доля ооо принадлежит самому ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Доли в уставном капитале ООО, перешедшие к самому обществу, в течение 1 года должны быть распределены среди оставшихся участников ООО.
А как это сделать, если остался один участник? Какие документы нужно подать в ИФНС для распределения долей в пользу оставшегося участника? Можно ли этот переход сделать сразу — в течение месяца, отведенного для уведомления ИФНС о переходе долей к обществу?

1. Распределение доли, принадлежащей обществу

В соответствии с п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об ООО) в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью (далее — общество, ООО) из общества его доля переходит к ООО с даты получения обществом заявления участника о выходе.

Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.

Закон об ООО не ограничивает право принятия решения о распределении доли между участниками наличием в обществе двух и более участников. Поэтому доли выбывших участников, перешедшие к обществу, могут быть распределены в пользу единственного участника общества на основании его решения (смотрите также постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2011 N Ф06-3894/11 по делу N А55-21647/2010; постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 N 07АП-1308/13; решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.02.2012 по делу N А79-5644/2011).

2. Представление документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), должен быть извещен:

— о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале — не позднее чем в течение месяца со дня перехода доли к обществу;

— о принятом решении о распределении доли между участниками общества — в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли.

О переходе доли к обществу регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и документа, подтверждающего основания перехода к обществу указанной доли. О распределении доли в уставном капитале регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли, а также ее последующего распределения (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по установленной форме. В предусмотренных Законом об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также требования к их оформлению утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (вступил в силу 4 июля 2013 года в связи с принятием постановления Правительства РФ от 30.05.2013 N 454; далее — Приказ). Внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществляется на основании заявления по форме N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц" (Приложение N 6 к Приказу).

Заявление подписывается руководителем ООО или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 4 Письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (далее — Письмо N МН-22-6/511@)). На основании п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, является заявление участника общества о выходе из общества (п. 4 Письма N МН-22-6/511@).

Читайте также:  Лицензия на такси ульяновск

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом участников из общества, в регистрирующий орган должны быть представлены:

— заявление по форме N Р14001;

— заявление каждого из участников общества о выходе из общества.

Если в течение месяца со дня перехода к обществу доли выбывшего участника эта доля будет распределена, сведения о переходе доли к обществу и сведения о ее последующем распределении могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между участниками общества. В этом случае к заявлению по форме N Р14001, помимо заявлений участников о выходе из общества, прилагается также решение единственного участника общества о распределении долей (о приобретении долей единственным участником) (п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 4 Письма N МН-22-6/511@). Кроме того, изменения в составе участников подлежат отражению в списке участников общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае предполагается распределение долей вышедших участников в течение месяца со дня перехода долей к обществу, в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении долей должны быть представлены следующие документы:

1) заявление по форме N Р14001;

2) заявления участников общества о выходе из общества;

3) решение единственного оставшегося участника о распределении долей, принадлежащих обществу, в свою пользу.

В заключение отметим, что в связи с необходимостью применения новой формы заявления N Р14001 особое внимание следует обратить на Приложение N 20 к Приказу "Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган".

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Ситуация, когда участник (или несколько участников) были выведены из ООО, а распределение доли было оставлено «на потом», не такая уж и редкая. Причина – не нужно принимать решение о распределении. Это удобно, когда участники либо вне доступа, либо просто нет времени на созыв и проведение ОСУ. Уж один-то участник мог бы найти время принять соответствующее решение, а учитывая, как все это происходит на самом деле – то просто подписать готовое решение.

Так что же делать, если вы просрочили распределение доли вышедшего участника? Как бы то ни было, проблема существует. Попробуем рассмотреть варианты развития событий.

Как должно быть по закону

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14 ФЗ, доля вышедшего участника переходит к обществу в момент получения директором этого общества заявления о выходе из общества. После этого у общества (в лице директора) есть три месяца на выплату этому, уже бывшему, участнику действительной стоимости этой доли (по умолчанию, в уставе может быть иной срок). А у участников общества (или у одного участника, смотря сколько их там осталось) – год, чтобы принять решение о дальнейшей судьбе этой доли. Это – либо распределение между оставшимися участниками, либо ее погашение. Еще один вариант – продажа доли одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу. Плюсы – не требуется нотариальное удостоверение, минусы – требуется единогласное принятие решения участниками, что не всегда реально.

Если участники в течение года не распределили долю (с момента ее перехода к обществу) – доля погашается, уставный капитал уменьшается в пределах ее номинальной стоимости. А, поскольку, самый частый размер уставного капитала 10000 рублей, то это прямой путь к ликвидации общества. Другой момент – для некоторых видов деятельности (например, складское хранение и торговля алкоголем) требует определенного размера уставного капитала, уменьшение которого может привести к лишению лицензии.

Иными словами, если просрочили решение судьбы «бесхозной» доли – последствия малоприятные. Что же делать, если ситуация уже настала?

Сделать вид, что ничего не было

Самый простой вариант – созываете собрание (или принимаете решение единственным участником), спокойно распределяете долю, готовите документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, подаете. При достаточной невнимательности и пофигизме инспектора – изменения внесут.Если инспектор все-таки проверит в ЕГРЮЛ даты – могут вынести отказ (правда, в п. 1 ст. 23 ФЗ о регистрации юрлиц и ИП нет подходящих оснований для такого отказа, но, как известно, не всем инспекторам закон писан). Чаще всего проходит без проблем, но есть риск в оспаривании результатов данных изменений заинтересованными лицами, в связи с тем, что изменения, по сути, внесены незаконно.

Распределение доли «задним числом»

Принимается решение о распределении доли «задним числом», вносятся изменения в ЕГРЮЛ. По закону о регистрации юрлиц и ИП, изменения необходимо внести в трехдневный срок после принятия решения. Если срок нарушается – есть большой риск попасть под штраф по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. Размер штрафа – 5000 рублей, в принципе, для средней организации не смертельно. Однако ФНС в свете Приказа от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@ не очень хорошо относится к документам, которые «забыли» подать вовремя (вообще, это относится к заявлению участника о выходе из ООО, датированным до 1 января 2016 г.), так что есть небольшой риск попасть под проверку сведений, вносимых в ЕГРЮЛ на предмет достоверности.

Продажа доли общества участнику или третьему лицу

По сути, вариант похож на предыдущий, разница лишь в том, что тут необходимо заключить договор о продаже доли, не требующий нотариального удостоверения (абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»), а также предоставить в регистрирующий орган данный договор и документ, подтверждающий факт оплаты доли.

Читайте также:  Признать недействительным условие договора

Риски те же, что и в предыдущем случае. Однако, запрета на продажу нераспределенной доли участнику или третьему лицу, на момент необходимости ее погашения, в законе нет. Тут скорее нужно смотреть по сложившейся практике в конкретном регионе.

В любом случае описанные действия не совсем соответствуют букве закона, поэтому, их использование сопряжено с определенным риском.

Учет распределения, продажи и погашения доли, перешедшей к обществу в результате выхода участника

В , 2012, № 15, мы рассказали, как выплатить участнику действительную стоимость доли в уставном капитале ООО в случаях, когда она по различным причинам переходит к самому обществу. Но принадлежать ООО такая доля может недолго. В течение года она должна быть по решению общего собрания

  • распределена между всеми участниками;
  • предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам (если не запрещает устав);
  • погашена (то есть уставный капитал должен быть уменьшен на величину номинала доли).

Рассмотрим порядок отражения этих операций в учете (предполагаем, что доля, принадлежащая ООО, была полностью оплачена участником, от которого получена).

Распределение доли между участниками

Доля распределяется между всеми участниками по их решению пропорционально их долям в уставном капитале ООО. При этом участники ничего не платят. Размер уставного капитала остается прежним, номинальные размеры долей участников увеличиваются.

Налоги при распределении доли

На наш взгляд, при распределении между участниками-«физиками» доли, принадлежащей обществу, объекта обложения по НДФЛ не возникает.

РАССКАЗЫВАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ

В течение месяца со дня общего собрания, на котором изменены размеры долей, нужно подать в ИФНС заявление по форме № Р14001 с приложением копии протокола собрани Внесения изменений в устав не требуется.

Ведь реальных денег или имущества они не получают. А в том, что выросли процент участия в уставном капитале и номинальный размер доли, никакой экономической выгоды Выгода возникнет потом — когда участник получит дивиденды или продаст свою долю.

Однако Минфин считает иначе. По его мнению, доход в виде разницы между новой номинальной стоимостью доли участника и первоначальной подлежит обложению Он аргументирует свою позицию тем, что в НК нет льгот по НДФЛ в рассмотренной нами ситуации, а льгота при распределении долей в результате переоценки основных фондо в нашем случае не применяется.

О любом «чихе», связанном с долей ООО, как то: изменение ее размера или смена владельца, нужно сообщать в ИФНС

Поэтому если вы не готовы судиться, то нужно исчислить НДФЛ с дохода в виде разницы между стоимостями доли и удержать его при любой фактической выплате дохода участнику. А если таковых не будет до конца календарного года (в котором распределена доля), то надо сообщить в налоговую о невозможности удержания — не позднее месяца по окончании год Форму надо выдать и самому участник

У организаций-участников ситуация следующая. Реального дохода от распределения им доли они также не получают, однако НК требует включать безвозмездно полученное имущественное право в состав внереализационных доходов для целей уплаты налога на прибыл

Отметим, что для участников АО существует льгота: стоимость акций, распределенных между ними по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций, освобождается от налог В случае с ООО все вроде бы аналогично: доля распределяется между участниками пропорционально уже имеющимся у них долям.

Однако Минфин считает, что «акционерная» льгота к ООО не применяется. Так что если ваш участник — ООО, то во избежание налогового спора доход в виде увеличения номинальной стоимости доли ему придется учест Что касается судов, то в похожих ситуациях они поддерживают налогоплательщиков. Например, при увеличении номиналов долей за счет нераспределенной прибыли прошлых

У самого общества доходов и расходов, учитываемых при налогообложении прибыли, в этом случае не возникает.

Пример. Учет распределения доли, перешедшей к ООО, между участниками

/ условие / Доли участников в уставном капитале ООО «Рассвет» были распределены так:

Пирожков С.А. вышел из состава участников, его доля перешла к обществ Пирожкову С.А. была выплачена действительная стоимость доли в сумме 120 000 руб. Общее собрание участников приняло решение о распределении доли пропорционально между двумя оставшимися участниками.

/ решение / В результате распределения доли участников стали такими:

Приведем выдержку из протокола общего собрания:

1. Распределить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г., между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

2. После распределения участникам принадлежат доли в уставном капитале в размере:
— 76,92% уставного капитала, номинальной стоимостью 76 920 (Семьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать) рублей — ООО «Планета»;
— 23,08% уставного капитала, номинальной стоимостью 23 080 (Двадцать три тысячи восемьдесят) рублей — Симоновой Евгении Ивановне.

В бухучете будут сделаны следующие записи.

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату вынесения решения общего собрания
Отражено распределение доли в пользу ООО «Планета»
(120 000 руб. х 76,92%)
«Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 81 «Собственные акции (доли)» 92 304,00
Отражено распределение доли в пользу Симоновой Е.И.
(120 000 руб. х 23,08%)
«Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 81 «Собственные акции (доли)» 27 696,00
Отражено уменьшение источников, за счет которых выкуплена доля 82 «Резервный капитал»
83 «Добавочный капитал»
84 «Нераспределенная прибыль»
«Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 120 000,00
На дату выплаты Симоновой Е.И. дохода в денежной форме
Удержан НДФЛ с разницы между первоначальной и новой стоимостью доли Симоновой Е.И.
((23 080 руб. – 15 000 руб.) х 13%)
«Расчеты по выплате доходов» 68 «Расчеты по налогам и сборам», субсчет «НДФЛ» 1 050,40
Читайте также:  Нужно ли составлять график работы при пятидневке

Продажа доли

В результате продажи доли, принадлежащей ООО, размер уставного капитала не меняется.

С долями же возможны два варианта:

РАССКАЗЫВАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ

В течение месяца с момента продажи доли нужно направить в ИФНС заявление о внесении изменений в реестр по форме № Р14001, копии протокола общего собрания участников, договора купли-продажи и документов об оплат

  • долю приобретет третье лицо, то в обществе появится новый участник, а размеры долей других участников не изменятся;
  • долю приобретет участник (участники) ООО, то изменится размер доли (долей) участника (участников) в УК.

Что касается налогов, то реализация доли в уставном капитале ООО НДС не облагаетс Доходом общества, учитываемым для целей исчисления налога на прибыль, будет продажная цена доли, уменьшенная на сумму, выплаченную вышедшему участник

Пример. Учет продажи принадлежащей ООО доли третьему лицу

/ условие / Изменим условие предыдущего примера. Общее собрание приняло решение о предложении доли к продаже по цене 150 000 руб. Доля была продана третьему лицу Рыбкину А.В. по договору купли-продажи.

/ решение / Решение общего собрания может выглядеть так:

1. Предложить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г., для приобретения всем участникам общества и третьим лицам по цене 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей.

После приобретения доли третьим лицом в ООО «Рассвет» снова три участника:

Доходом ООО «Рассвет» для целей исчисления налога на прибыль будет продажная цена доли, уменьшенная на сумму, выплаченную вышедшему участнику: 150 000 руб. – 120 000 руб. = 30 000 руб.

В бухучете ООО «Рассвет» будут сделаны следующие записи.

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату получения денежных средств от Рыбкина А.В.
Получена плата за долю от Рыбкина А.В. 51 «Расчетные счета» «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 150 000
На дату регистрации в изменений в составе участников
Отражен переход доли от ООО к Рыбкину А.В. «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» 81 «Собственные акции (доли)» 150 000
Отражена сумма превышения стоимости продажи доли над стоимостью ее приобретения обществом
(150 000 руб. – 120 000 руб.)
81 «Собственные акции (доли)» «Прочие доходы» 30 000

Погашение доли

Погашение принадлежащей ООО доли, то есть уменьшение размера уставного капитала, производится по решению участников и требует внесения изменений в устав ООО (о размере УК).

Уменьшение уставного капитала не влечет у общества образования дохода, облагаемого налогом на прибыл

В течение месяца со дня утверждения изменений в устав общим собранием нужно представить в

  • заявление по форме № 13001;
  • протокол собрания;
  • текст изменений (либо устав в новой редакции) в двух экземплярах.

Пример. Учет погашения доли, принадлежащей обществу

/ условие / Изменим условие первого примера. Общее собрание приняло решение о погашении доли, принадлежащей обществу.

/ решение / В результате снижается размер уставного капитала, размеры долей участников увеличиваются, а их номинальное значение остается прежним:

При погашении доли решение общего собрания будет выглядеть так:

1. Погасить долю в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 35%, номинальной стоимостью 35 000 (Тридцать пять тысяч) рублей, перешедшую к обществу 12 января 2012 г.

2. После погашения доли, принадлежащей ООО, участникам принадлежат доли в уставном капитале в размере:
— 76,92% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей — ООО «Планета»;
— 23,08% уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей — Симоновой Евгении Ивановне.

3. Внести в устав общества изменения, связанные с уменьшением уставного капитала.

4. Утвердить текст изменений в устав (прилагается).

В бухучете ООО «Рассвет» будут сделаны следующие записи.

Содержание операции Дт Кт Сумма, руб.
На дату решения общего собрания
Уменьшен уставный капитал на величину номинальной стоимости погашенной доли 80 «Уставный капитал» 81 «Собственные акции (доли)» 35 000
Сумма превышения действительной стоимости доли, выплаченной участнику, над номиналом признана прочим расходом
(120 000 руб. – 35 000 руб.)
«Прочие расходы» 81 «Собственные акции (доли)» 85 000

РАССКАЗЫВАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ

В течение 3 рабочих дней после принятия решения о погашении доли нужно сообщить в ИФНС о снижении УК (форма и об изменении размера долей (форма

Решение о том, что делать с ничейной долей, принимают, конечно же, участники. Бухгалтеру же важно вовремя получить документы, подтверждающие операции с долями.

Кроме того, при любых изменениях в составе участников нужно вносить изменения в список участников

Ссылка на основную публикацию
Должностная инструкция классного руководителя 2018 год
Вы здесь [организационно-правовая форма, наименование организации, предприятия] [должность, подпись, Ф. И. О. руководителя или иного должностного лица, уполномоченного утверждать должностную...
Дела о несостоятельности банкротстве рассматриваются арбитражным судом
Глава III. Разбирательство дел о банкротстве в арбитражном суде >Порядок рассмотрения дел о банкротстве СодержаниеФедеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" ©...
Дела об усыновлении детей рассматриваются судом
1. Усыновление производится судом по заявлению лиц (лица), желающих усыновить ребенка. Рассмотрение дел об усыновлении ребенка производится судом в порядке...
Должностная инструкция логиста 2018
Содержание Должностная инструкция логиста регламентирует трудовые взаимоотношения. Документ определяет правила подчинения, порядок занятия и освобождения от должности работника, требования к...
Adblock detector